5月15日晚间，山东路桥(000498)在巨潮资讯网发布对深圳证券交易所问询函的回复，并对《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善，修订后的重组报告书相关提案将在6月2日由股东大会审议，公司重大资本运作项目稳步推进。

实施市场化债转股优化盈利状况，评估增值合理

山东路桥本次交易标的为控股子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）17.11%的股权，分别由铁发基金、光大金瓯持有。铁发基金、光大金瓯是2018年12月路桥集团实施市场化债转股的过程中引入，成为路桥集团的股东，本次山东路桥发行股份购买路桥集团少数股东权益，该控股子公司重新成为公司全资子公司，上市公司对子公司控制力的增强，将有利于落实经营战略部署，确保标的企业经营管理的顺利推进。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2019年9月30日，路桥集团经审计的母公司单体口径股东全部权益账面价值（扣除在其他权益工具中列示的永续债后）为477,867.56万元，收益法的评估值693,033.07万元，评估增值215,165.51万元，评估增值率为45.03%。基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后路桥集团现金分红，协商后确定路桥集团17.11%股权的交易价格为107,475.71万元。

对于相关评估的增值，山东路桥在对深交所的回复中表示：主要原因为期间路桥集团净资产规模显著提升，同时本次交易评估时点路桥集团的盈利状况进一步提升。

在2018年12月铁发基金和光大金瓯两家投资者对路桥集团合计投资人民币11.5亿元以实施市场化债转股后，得益于两家投资者的增资，路桥集团的净资产由390,048.23万元增至567,867.36万元，净资产规模显著提升，并且2019年前三季度归母净利润为50,734.53万元，同比增长54.67%，盈利状况进一步提升。这两点导致本次交易对路桥集团的股东全部权益评估结果较2018年有所增加，具有合理性。

2018年和2019年路桥集团分别实现营业收入1,476,633.43万元、2,242,801.95万元，同比增长19.31%、51.89%；实现净利润68,275.47万元、79,773.55万元，同比增长16.40%、16.84%。鉴于本次交易的标的公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

资质和品牌优势显著，配套募资10亿抢抓基建机遇

山东路桥以上回复内容也得到了本次重组中介机构——独立财务顾问中泰证券的核查确认。中泰证券表示：本次评估增值是由于收益法评估结果体现了未在财务报表上出现的如资质、技术实力及品牌形象等对标的资产盈利能力的贡献，因此较账面价值有较大的增值幅度，具有合理性；本次交易对路桥集团的股东全部权益评估结果较2018年有所增加主要是因为本次交易评估基准日期间路桥集团净资产规模显著增加及本次交易评估时点路桥集团的盈利状况进一步提升所致，具有合理性。本次交易的交易对方按被收购对价计算的收益率具有合理性。

路桥集团正是一个在资质和品牌上有明显的竞争优势的企业，主要经营公路、桥梁等大型工程的建筑施工业务，同时向路桥养护和市政工程等业务方向延伸。路桥集团注重技术创新，不断提高自主创新水平，组建了山东省内首个钢桥技术领域行业研发中心-山东省钢结构桥梁工程技术研发中心，设立了4家省级研发平台。此外，路桥集团先后参与了全国三十几个省市的路桥施工建设，用一流的质量树立了良好的品牌形象，入围2019年中国建筑企业综合实力百强榜，2019年度ENR“全球最大250家承包商”“全球最大250家国际承包商”榜单，稳固了自身在路桥工程施工和路桥养护施工市场中的地位。

在本次重组方案中，上市公司还拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元。其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过2亿元，高速投资认购募集配套资金金额为3亿元。募集的配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于兴山县古夫绕城、昭君绕城及S287百果园至水月寺公路改建工程PPP项目、高密市城建工程PPP项目和补充标的公司流动资金。

上述募投项目均具有较好的经济效益并推动当地社会经济发展，同时路桥集团将因流动资金补充而进一步增强实力，山东路桥的资产质量进一步提高，更好地参与到各地方政府陆续推出新的基建投资计划中。